Jurisprudência - Prestações suplementares, Suprimentos

Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça

Processo: 357/1999.P1.S1

Nº Convencional: 1.ª SECÇÃO

Relator: PAULO SÁ

Data do Acordão: 10/26/2010

Votação: UNANIMIDADE

Meio Processual: REVISTA

Sumário:

I - As prestações suplementares – que são sempre em dinheiro e não vencem juros –, justificam-se pelo facto de nem sempre haver possibilidade de prever qual o capital necessário para o desenvolvimento dos negócios sociais e, também, pelo facto de, não constituindo aumento de capital, serem a ele equivalentes, dispensando o cumprimento de formalidades legais e despesas.

II - Os suprimentos, em contrapartida, são considerados verdadeiros empréstimos ou mútuos feitos à sociedade, ou são, pelo menos, negócios jurídicos a eles equiparáveis, a que são aplicáveis as regras respectivas, não estando sujeitos ao regime mais apertado das prestações suplementares, constituindo desde 1986 um contrato regulado na lei (arts. 243.º a 245.º do CSC).

III - As prestações suplementares de capital, reguladas nos arts. 210.º a 213.º do CSC, implicam a verificação de diversos requisitos imperativos, devendo, desde logo, estar prevista no contrato social a eventualidade de as prestações virem a ser exigidas, mediante deliberação dos sócios e estabelecido o seu montante máximo (arts. 210.º, n.ºs 1, 3, al. a), e 4, e 211.º, n.º 1, do CSC).

IV - Da análise do art. 244.º do CSC extrai-se que a obrigação de suprimentos pode decorrer de qualquer situação nele contemplada, ou por deliberação dos sócios, ou por derivar do contrato social, sendo, neste caso, vinculativa desde que neste contrato estejam determinados os elementos essenciais dessa obrigação – sua obrigação, momentos do seu cumprimento, etc. – e, bem assim, o carácter oneroso ou gratuito desse empréstimo.

V - Se não for estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos, não havendo acordo entre a sociedade e o sócio, haverá que proceder à respectiva fixação judicial (arts. 245.º do CSC e 707.º, n.º 2, do CC) em processo de jurisdição voluntária, devendo o tribunal atender às consequências que o reembolso acarretará para a sociedade.

VI - À cessão de créditos resultantes de um contrato de suprimento, aplica-se-lhe o regime jurídico previsto nos arts. 577.º a 588.º do CC: em função do art. 577.º, n.º 1, salvaguardados os casos em que a cessão de créditos seja interdita por determinação da lei ou convenção das partes e o crédito não esteja, pela própria natureza da prestação, ligada à pessoa do credor, este pode ceder a terceiros uma parte ou a totalidade do crédito, sem o consentimento do devedor, mas a cessão só produz efeito, relativamente ao devedor, desde que lhe seja notificada, mesmo que extrajudicialmente, ou desde que ele a aceite (art. 583.º, n.º 1), de onde decorre que a notificação da cessão de créditos ao devedor ou a sua aceitação pelo último não é requisito de validade da cessão de créditos, mas apenas requisito de oponibilidade da cessão ao devedor.

VII - Nos contratos sinalagmáticos, a lei permite a qualquer dos contraentes recusar a realização da sua prestação, enquanto não ocorrer a prévia realização da prestação da contraparte ou a oferta do seu cumprimento simultâneo – exceptio non adimpleti contractus. É, assim, lícita, neste caso, a recusa do cumprimento, o que impede a aplicação do regime da mora (art. 804.º e segs. do CC) e, naturalmente, o do incumprimento definitivo (art. 808.º do CC), mesmo que tenha havido interpelação da outra parte. Se as duas obrigações forem puras, a excepção do não cumprimento é sempre invocável, nem sequer podendo ser afastada mediante a prestação de garantias (art. 428.º, n.º 2, do CC).

VIII - A justificação dada para o direito de não cumprimento do contrato é a manutenção do equilíbrio contratual, deste modo se pondo em evidência as regras da boa fé que, sempre e desde o início, deve acompanhar as várias facetas da sua concretização, traduzindo a exceptio non adimpleti contractus a concretização de um elementar princípio de justiça, que se exprime em ninguém dever ser compelido a cumprir deveres contratuais, enquanto o outro não cumprir os seus já vencidos.

IX - Tem-se maioritariamente entendido que a fiança apenas pode ser constituída por contrato, porquanto apenas uma convenção bilateral, pode, em regra, criar um vínculo obrigacional e não existir nenhuma norma legal que preveja que alguém possa assumir a posição do fiador e as obrigações daí decorrentes através de uma declaração unilateral sua contra a vontade do credor da obrigação afiançada. Por outro lado, o fiador terá de declarar expressamente a vontade de prestar fiança, mas nada impede que a declaração de aceitação, daquela obrigação, seja prestada tacitamente.

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