Jurisprudência - Deliberação social, Lucros, Sociedade anónima

Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
Processo: 750/05.5TYVNG    
Nº Convencional: 2ª SECÇÃO
Relator:     JOÃO TRINDADE
Data do Acordão: 31-05-2012
   
Sumário :   

I - Se a assembleia-geral referida no art. 376.º do CSC aprova, com 99,9% dos votos expressos, o relatório de gestão e contas do exercício anterior, salientando-se na respectiva acta que o Conselho de Administração agradeceu a manifestação de confiança dos accionistas, tal aprovação contém a expressão de voto de uma deliberação implícita/tácita de apreciação – com aprovação – da administração e fiscalização, a que alude o art. 455.º do mesmo diploma.

II - A atribuição aos accionistas de parte do lucro de determinado exercício, da competência da assembleia-geral ou de uma comissão de vencimentos – nos termos dos arts. 33.º e 399.º do CSC –, está sujeita aos limites constantes de tais normativos e do pacto da sociedade.

III - Não pode ser perspectivada como distribuição de lucros, nem fixação de remuneração – tratando-se, ao invés, de uma despesa, aprovada pela assembleia-geral – a deliberação da comissão de vencimentos que atribui aos administradores uma “gratificação”, indexada à percentagem de lucros, mas que não é destes retirada, sendo, ao invés, classificada como custo a reportar para o exercício seguinte.

IV - Não se pode considerar abusiva – por abuso de direito – a deliberação que atribui a “gratificação” referida em III, se esta se encontrava prevista nos Estatutos da ré e o montante atribuído não se afigura desfasado da realidade financeira da mesma, ponderados, designadamente: (i) os valores das remunerações, os valores dos lucros consolidados e os capitais próprios da ré.

V - São anuláveis as deliberações tomadas com violação do direito dos sócios à informação, conferido aos accionistas pelos arts. 21.º, al. c), 289.º e 290.º do CSC.

VI - Se o autor não logrou provar que determinadas verbas foram inseridas em rubricas erradas do relatório de contas, o qual foi notificado aos sócios, não se pode concluir que as deliberações que aprovaram os relatórios e contas, bem como aplicação de resultados, foram tomadas com violação do aludido direito à informação.
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