Jurisprudência - Sociedade comercial (poderes de representação)

Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça

Processo:08A3497

Relator:
FONSECA RAMOS

Descritores:
SOCIEDADE COMERCIAL
PODERES DE REPRESENTAÇÃO
DESTITUIÇÃO DE GERENTE
CESSÃO DE QUOTA
REGISTO COMERCIAL
FALTA DE REGISTO
TERCEIRO
INOPONIBILIDADE DO NEGÓCIO

Data do Acordão:
09-12-2008

Sumário :

I - Provado que, em 18 de Agosto de 2000, quando o proclamado representante da Autora celebrou a escritura de compra e venda, pela qual alienou à Ré o prédio identificado nos autos, pese embora tenha exibido uma acta da Autora, lavrada a 10 de Agosto de 2000, subscrita por ele mesmo e pelo então sócio X, de onde consta a deliberação da venda daquele património social e o mandato a si conferido para outorgar a competente escritura pública de compra e venda, já não era gerente da Autora, por ter sido destituído da gerência em 7.10.1999, é manifesto que o destituído deixou se ser legal representante da Autora e, como tal, de vincular a sociedade, sendo assim inquestionável que agiu sem poderes de representação da sociedade Autora.
II - Porém, ao tempo da celebração da escritura de compra e venda, o facto da destituição não tinha sido registado na CRCom, pelo que, não pode a autora, que não procedeu ao registo da destituição do seu gerente, opor à Ré, enquanto entidade terceira, a falta de poderes de representação daquele que interveio em seu nome, depois de destituído.
III - Constando da acta de 10.8.2000, que a Autora reuniu a sua Assembleia-geral sem prévia convocatória, mas estando presentes todos os sócios que deliberaram a venda do imóvel e mandataram o destituído gerente para outorgar na escritura, tem de se considerar tal assembleia, como universal apenas na aparência, isto porque, já antes da data em que ocorreu, o referido gerente não era sócio da Autora, pois que, em 29.4.1999, tinha procedido à divisão da sua quota na sociedade-Autora, quota que cedeu integralmente aos seus quatro filhos.
IV - Como tal divisão e cessões da quota não foram, todavia, registadas, senão em data posterior à venda do imóvel à Ré, o acto não é oponível a terceiro.
V - Efectivamente, a omissão do registo da cessão de quota social não impede a produção de efeitos entre as partes e os seus herdeiros - art. 13.º, n.º 1, do CRCom - mas já não assim, em relação a terceiros, a quem não pode ser oponível se não tiver sido registada. Link