Jurisprudência - Sociedades por quotas, Deliberações sociais, Gerência

Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça

Processo: 2703/05.4TBMGR.C1.S1

Nº Convencional: 1.ª SECÇÃO

Relator: HELDER ROQUE

Data do Acordão: 10/26/2010

Votação: UNANIMIDADE

Meio Processual: REVISTA

Decisão: NEGADA A REVISTA

Sumário :

I - Sendo lícita a cláusula que deferia parte do cumprimento da obrigação de entrada que competia ao sócio, para certa data, este incorre em mora, após, devidamente, interpelado para efectuar o pagamento, e nas consequências desvantajosas daí advenientes.

II - A deliberação dos sócios, relativamente a prestação de entradas, pode ser tomada, por maioria simples dos votos e não do número de sócios, quando o pacto social não disponha de maneira diferente, pois que a lei não exige a maioria qualificada para esse efeito.

III - Está vedado o recurso à propositura de uma acção em tribunal quando a lei estabelece que a causa de exclusão do sócio, como acontece com sócio remisso, não é impugnável pela via judicial.

IV - A falta de cumprimento da obrigação de entrada pelo sócio remisso constitui uma cláusula de exclusão legal, especificamente, enunciada, e não contratual, que opera, validamente, por deliberação dos sócios, sem necessidade do instrumento da sentença judicial, não obstante tratar-se de uma sociedade por quotas constituída por dois sócios, um dos quais propôs uma acção contra o outro.

V - As formalidades exigidas por lei ou pelo contrato para a convocação de assembleias gerais tutelam interesses dos sócios e não interesses de terceiros, em especial, num tipo de sociedade como a sociedade por quotas, tendo, portanto, a convocação a função social interna de habilitar os sócios a participarem na formação da deliberação, e não os gerentes, que não são os destinatários da convocatória.

VI - O princípio geral da liberdade da destituição dos gerentes, em qualquer momento, em consequência de deliberação tomada em assembleia geral ou por voto escrito, por acto unilateral e discricionário dos sócios, é independente da existência de justa causa, excepto quando o pacto social confia a um sócio um direito especial à gerência, hipótese em que a destituição tem de ser efectuada, por via judicial, e com fundamento em justa causa.

VII - Mesmo nas sociedades com apenas dois sócios, o princípio da livre revogabilidade do mandato dos gerentes não conhece restrições, sendo certo que o recurso à acção judicial apenas se mostra necessário para a prova do fundamento da justa causa da destituição do gerente.

VIII - A inexistência de justa causa da destituição do gerente de sociedade por quotas é compatível com a deliberação dos sócios, tomada por maioria simples, a menos que o contrato de sociedade imponha uma maioria qualificada ou a presença de outros requisitos.

IX - A inexistência de justa causa da destituição do gerente-autor destituído, cujo ónus competia à ré, na qualidade de facto impeditivo do direito à indemnização daquele, apenas releva para efeitos do direito à indemnização, não tendo qualquer repercussão quanto à aplicação do princípio da livre discricionaridade da destituição do gerente.

X - A indemnização devida ao gerente destituído sem justa causa deverá ter subjacente a existência de prejuízos correspondentes aos ganhos esperados e aos danos não patrimoniais sofridos, porquanto não é consequência necessária da destituição sem justa causa.

XI - A deliberação que destitui o autor da gerência da ré é lícita, e, potencialmente, geradora de responsabilidade civil da ré, quando ocorre sem se haver demonstrado a justa causa, não carecendo de ser obtida pela via judicial, não sendo o mesmo titular de um direito especial à gerência, por não se tratar de sócio da ré.

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