Jurisprudência - Sociedade por quotas, Gerência, Procuração

Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça

Processo: 16/08.9TBZOAZ.S1

Nº Convencional: 6ª SECÇÃO

Relator: FONSECA RAMOS

Descritores: GERÊNCIA

SOCIEDADE POR QUOTAS

PROCURAÇÃO

PODERES CONFERIDOS

NULIDADE

Data do Acordão: 24-11-2009

Meio Processual: REVISTA

Decisão: NEGADA A REVISTA

Sumário :

I) - A ratio legis do preceito do art. 252, nº6, do CSC que consagra o princípio da pessoalidade da gerência visa salvaguardar um núcleo intangível de poderes que não podem ser “delegados”, sob pena de se perder tal pessoalidade que passaria, de modo completo e incontrolável para mandatários ou procuradores que, dispondo de poderes amplos, controlariam a gestão e representação da sociedade, à margem dos gerentes.

II) – Existe uma relação de confiança na designação do (s) gerente (s) tendo em conta as suas qualidades e competência para o exercício do cargo, que é a um de tempo de representação e administração, pelo que, se os gerentes através de procuração com latíssimos poderes de administração da vida da sociedade, outorgam procuração a um terceiro poderes compreendidos na gestão, representação e administração da sociedade, objectivamente demitem-se do comando dos destinos do ente societário, abdicando das funções de gerência, cometendo-as integralmente a outrem, ficando, assim, sem qualquer controle dos destinos e gestão, alienando a sua responsabilidade ante os sócios que os incumbiram da gerência, mais a mais se, como no caso, a procuração passada a favor do Réu é irrevogável.

III) – A nomeação de mandatários ou procuradores só é válida se se reportar “à prática de determinados actos ou categorias de actos”, o que exclui um mandato geral.

IV) A procuração em causa, sem embargo de discriminar alguns actos cuja competência é conferida a favor do Réu, desde logo e de maneira indeterminada, confere-lhe poderes amplíssimos como sejam os habilitantes – “Para praticar todos os actos e contratos que forem necessários ou convenientes para a realização do objecto social da sociedade, nomeadamente:

a) representar a sociedade perante tribunais (...); perante os entes e órgãos de administração central, regional (...) todo o tipo de entidades públicas ou privadas (...) b) comprar e vender matérias-primas, bens de equipamentos, utensílios, veículos automóveis e produtos acabados;

c) comprar, vender e onerar bens imóveis e móveis;

d) fazer contratos de locação de bens móveis e imóveis, incluindo no regime de leasing, bem como fazer a sua alteração, revogação e rescisão;

e) contratar operações financeiras, activas a passivas e abrir linhas de crédito;

O fazer contratos de trabalho, bem como fazer a sua revogação e rescisão, exercer o poder disciplinar, instaurar processos disciplinares e proceder a despedimentos;

g) constituir mandatários judiciais (...);

h) subscrever livranças, aceites bancários, garantias bancárias e termos de fianças (...);

i) fazer despachos alfandegários e assinar e endossar conhecimentos e respectivos comprovantes;

j) receber quaisquer valores, bens e documentos e dar quitação;

k) outorgar quaisquer escrituras sempre que, no caso concreto, lhe tenham sido atribuídos ou delegados por acta da gerência ou da assembleia-geral que precisará o seu conteúdo;

1) e em geral, exercer todos os poderes de gestão e representação que a gestão e a defesa dos interesses da sociedade exijam.

V) -Por isso viola o nº6 do art. 252º do CSC enfermando de nulidade. Link